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深圳市新纶科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

时间:2020-06-16 11:41

原标题:深圳市股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的提示性公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本次解除限售的股份为深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“新纶科技”、“公司”或“上市公司”)2018年度通过实施发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产的部分股份。

2018年4月11日,中国证监会核发了《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许[2018]653号),核准公司向唐千军发行31,000,000股股份、向劳根洪发行14,000,000股股份、向投资有限公司发行3,000,000股股份、向金石坤享股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)(以下简称“金石坤享”)发行3,000,000股股份、向共青城景从投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“景从投资”)发行2,700,000股股份、向共青城景从贰号投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“景从贰号”)发行2,000,000股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过41,000万元。根据公司2017年度权益分派结果,公司本次交易之发行股份购买资产的股份发行数量由55,700,000股调整为111,511,177股。

发行股份购买资产部分:公司向交易对方合计发行111,511,177股股票。2018年4月25日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行新股登记申请材料,本次非公开发行新股数量为111,511,177股(其中限售流通股数量为111,511,177股),相关股份登记到账后正式列入新纶科技股东名册。该部分股份已于2018年5月8日在深圳证券交易所上市,上市后公司总股本变更为1,117,944,161股。

募集配套资金部分:公司向7名认购对象共发行股31,660,231股,该部分股份于2018年6月27日于深交所上市。

本次解除限售的股份为通过实施发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产的部分股份。本次解除限售的股份数量为9,529,501股,占公司总股本的0.83%。解除限售涉及的股东为劳根洪。

劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让;锁定期满后,其本次取得的新纶科技股份分两期解锁,具体解锁安排如下:

第一期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

第二期:自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定。

承诺方在上述股份锁定期内,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份,亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

承诺方劳根洪严格履行了股份锁定期相关承诺,不存在违反承诺的情形。劳根洪所持股份的66%已于2019年5月8日锁定期届满,解除限售,详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的提示性公告》(公告编号:2019-045)。

根据公司与千洪电子补偿义务人劳根洪签署的《业绩承诺补偿协议》,补偿义务人承诺在业绩承诺期间(2017度、2018年度及2019年度),标的公司经审计的同期净利润(扣除非经常性损益)分别不低于1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元。

根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,千洪电子2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为118,833,906.91元、156,309,516.37元及186,194,094.01元,2017年度及2018年度连续两年实现业绩承诺,2019年完成率为98.00%,略低于该年度业绩承诺水平。

当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累计已补偿金额=-3,401,255.19元,该值小于0,故按0取值。因此,补偿义务人无需进行业绩补偿。

“1、本人/公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至新纶科技名下之日(即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至新纶科技名下之日)止的期间内,不以任何方式违规占用千洪电子的资金或资产。

2、本次交易完成后,本人/公司/企业不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。

3、如因违反上述承诺给上市公司及其控股子公司或千洪电子造成任何损失,本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”

“1、除非本人不再直接或间接持有新纶科技的股份,否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作)从事、参与或协助他人从事任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

2、若本人违反上述第1项之约定,则本人应将通过本次交易取得之新纶科技股份(包括间接取得)无偿返还予新纶科技,新纶科技将依据内部决策程序注销本人返还之股份(有关股份已转让的,应将转让所得价款返还);若本人因违反上述第1项之约定给新纶科技及其子公司造成损失,则除上述股份返还义务外,本人还将根据新纶科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。

本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系新纶科技的直接或间接股东之日止。”

“1、在本次交易完成后,本人/公司/企业及本人/公司/企业拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护新纶科技及其中小股东的利益。

2、本人/公司/企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及新纶科技公司章程等的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害新纶科技及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与新纶科技及其控股子公司进行交易而给新纶科技及其中小股东造成损失,本人/公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。”

截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形,公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。

(二)本次限售股上市流通数量为9,529,501股,占本公告日上市公司股本总数比例为0.83%。

注:根据《业绩承诺补偿协议》,劳根洪所持股份分两期解锁:第一期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;第二期:自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定。

经核查,独立财务顾问中信证券对新纶科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

(一)截至本核查意见出具日,本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次重组时所做出的承诺;

(二)本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求;

(三)截至本核查意见出具日,上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整;

(四)《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见》。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议通知已于2020年6月2日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。会议于2020年6月8日上午10:00在公司总部办公楼(深圳市创意大厦)13楼会议室以通讯表决方式召开,应到董事9人,实到董事9人。本次会议由董事长侯毅先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席会议,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议经表决形成如下决议:

一、会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》;

鉴于公司副董事长廖垚先生代理董事会秘书一职即将满三个月,经公司董事长提名,董事会提名委员会审核,同意聘任副总裁李洪流先生为公司董事会秘书,任期自公司董事会审议通过之日起至第五届董事会届满。

公司独立董事对该事项发表了独立意见,《关于聘任董事会秘书的公告》(公告编号:2020-056)同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“新纶科技”或“公司”)2020年6月8日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》,鉴于公司副董事长廖垚先生代理董事会秘书一职即将满三个月,经公司董事长提名,董事会提名委员会审核,同意聘任副总裁李洪流先生为公司董事会秘书,任期自公司董事会审议通过之日起至第五届董事会届满。

李洪流先生拥有二十余年境内投行从业经历,对上市公司并购重组和公司治理有着深刻的见解和丰富的管理经验;目前,已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其有关资料已经深圳证券交易所备案审核无异议,任职资格符合要求,公司独立董事已对董事会秘书聘任事项发表了同意的独立意见,内容详见同日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

李洪流先生,?男,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。曾任湖南证券有限责任公司投资银行部项目经理、有限责任公司投资银行部业务董事、世纪证券有限责任公司投资银行部总经理。

截至目前,李洪流先生未持有公司股票,与公司控股股东(实际控制人)以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录中查询,李洪流先生不是失信被执行人,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。