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铁汉生态“易主”国资方案落定:中国节能“协议受让+参与定增” 拿下控股权

时间:2020-05-04 08:53

原标题:“易主”国资方案落定:中国节能“协议受让+参与定增” 拿下控股权 来源:21财经APP

4月19日晚间,铁汉生态正式发布了《股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》,中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能”)将取代刘水,成为上市公司新的控股股东。

第一步,铁汉生态控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“木胜投资” )拟向中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能” )转让铁汉生态2.37亿股流通股股份(占公司占截至2019 年12月31日总股本的10.11%) 。

第二步, 上市公司正在筹划非公开发行股票事宜,拟发行不超过6.02亿股,其中中国节能拟认购本次非公开发行股票数量 4.69亿股,拟认购资金总额不超过14.07亿元(含本数);深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟认购本次非公开发行股票数量1.33亿股(含本数),拟认购资金总额不超过3.99亿元。

再加上2019年中国节能旗下子公司通过二级市场增持的方式取得的74,08.89万股普通股(占比3.16%),若本次非公开发行完成且存量股份过户完成,中国节能及其一致行动人合计将持有铁汉生态7.80亿股,占本次发行后普通股总股本的26.46%,上市公司控股股东将由刘水变更为中国节能,实际控制人将由刘水变更为国务院国资委。

在这场案例中,再融资新规的落地为中国节能入主铁汉生态起着非常重要的作用。此前,21世纪经济报道记者曾在《再融资新规催热买壳“新玩法” 易主上市公司尝鲜“协议转让+锁价定增”》报道中指出,再融资新规发布后,出现了不少将定增手段引入控股权转让的操作。铁汉生态就是其中之一。

根据2月14日再融资新规显示,“上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人”、“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”,“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日其十八个月内不得转让”。

这也就意味着,拟引入的控股股东参与定增,可以提前锁定发行价格,且享受八折优惠,不用担心后期企业股价上涨的影响,还可以平衡收购成本,此外,定增可以直接为上市公司补流,缓解企业的经营压力。

根据公开资料显示,铁汉生态此次非公开发行募集资金总额不超过18.06亿元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

在此次易主过程中,中国节能还与刘水签订对赌协议,约定铁汉生态在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别不低于0.25亿元、3亿元、4.3亿元和6亿元。