欢迎您光临上海凯泰医疗科技有限公司!

苏州科达科技股份有限公司

时间:2020-04-26 09:29

经营范围:研发、生产通讯网络软件及设备(无线通讯终端产品除外),销售自产产品,并提供相应的自产产品租赁业务及技术和售后服务(不涉及外商投资产业指导目录中限制类与禁止类产品生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2019年12月31日,该公司的总资产为135,278.38万元,负债总额13,548.96万元;净资产121,729.42万元。2019年度,该公司实现营业收入76,535.20万元,实现净利润18,963.47万元。

该公司为公司的全资子公司,其中公司直接持股比例为75%,公司全资子公司Kedacom?International?Pte?Ltd持股比例为25%。

经营范围:建筑智能化系统、安防系统、音视频系统、电力系统、自动化系统、计算机网络信息系统的系统集成、设计、安装、维护和技术咨询服务;研发、生产:网络通讯设备及软件、电子显示设备;销售、租赁:自产产品,并提供上述产品的安装和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2019年12月31日,该公司的总资产为2,611.78万元,负债总额1,227.27万元;净资产1,384.51万元。2019年度,该公司实现营业收入863.40万元,实现净利润-510.32万元。

经营范围:许可项目:第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:软件开发,人工智能应用软件开发,计算机软硬件及辅助设备零售,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,信息系统运行维护服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

截止2019年12月31日,该公司的总资产为15,818.55万元,负债总额2,061.55万元;净资产13,757.00万元。2019年度,该公司实现营业收入14,216.41万元,实现净利润475.71万元。

经营范围:计算机网络信息系统的设计、安装、系统集成维护和咨询技术服务;计算机软硬件技术开发、技术咨询与技术服务及转让;电子产品、集成电路产品的研发、生产和销售;安防工程的服务和设计;广告设计、制作、代理;物联网服务;数据处理服务;网络工程建筑智能化工程、通信工程、计算机网络工程设计及施工;销售及上门维修电子类设备、通信设备、通信器材、计算机设备;自营和代理各类商品的销售**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2019年12月31日,该公司的总资产为20,348.81万元,负债总额16,016.05万元;净资产4,332.75万元。2019年度,该公司实现营业收入0万元,实现净利润-665.48万元。

上述公司为科远软件、科达系统集成、上海领世提供的担保,及子公司科远软件为公司提供的担保,是公司或子公司向银行申请授信所提供的最高担保额度。担保内容包括公司为子公司、子公司为公司向各商业银行申请总额不超担保的最高额度之授信及授信项下的融资及票据业务等提供担保。

上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年,每笔担保的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。

公司为丰宁拓科提供的担保是根据公司2018年第三次临时股东大会决议,公司为丰宁拓科向银行申请1.80亿元项目贷款提供的担保,担保期限为自丰宁拓科与银行签订相关贷款合同,并且公司与银行签订相应的担保合同之日起至贷款主合同约定的债务履行期届满之次日起1年。2020年,该担保尚在有效期内,继续履行。

公司董事会审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》,认为:公司与控股子公司之间的相互担保额度均为上市公司体系内的担保行为,考虑了公司的生产经营及投资资金需求,符合公司经营实际和整体发展战略,且各公司财务状况稳定,在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

独立董事对上述担保事项发表了独立意见:公司2020年度预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为,有利于满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要,关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力,不会损害公司和股东的利益。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险,审议程序符合相关法律法规的规定。

经核查,公司监事会认为:本次公司对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次公司对外担保额度预计事项。

截止2020年4月21日,公司累计在执行的对外担保总额为1.80亿元,占公司2019年经审计净资产的9.86%,公司无对外逾期担保。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

●在未来十二个月内,苏州科达科技股份有限(以下简称“公司”)拟与参股公司江苏本能科技有限公司(以下简称“江苏本能”)发生关联交易,预计关联交易累计金额不超过500万元。占公司2019年末经审计净资产的0.27%。加上过去12个月公司和江苏本能累计发生日常关联交易30.53万元,公司与江苏本能的累计日常关联交易金额不超过530.53万元,占公司2019年末经审计净资产的0.29%。本次关联交易金额在公司董事会的权限内,无需提交股东大会审议。本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需,关联交易定价公平、?公正,交易公允,没有损害公司及中小投资者的利益,不会对公司的独立性构成影响。

2020年4月21日,公司第三届董事会第十四次议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。表决该议案时,关联董事陈卫东回避表决,其余5名董事参与表决。

公司独立董事对该交易进行了事前认可并发表了以下独立意见:公司与江苏本能发生日常关联交易定价原则和定价方法合理、价格公允,不存在损害公司股东,特别是中、小股东利益的行为。议案表决程序和表决结果符合相关规定,关联董事回避了表决。

审计委员会认为此项关联交易符合公司经营发展需要,没有损害公司及公司中小股东的利益,公司主要业务不会因此项关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

2019年3月18日,公司第三届董事会第五次议审议通过了《关于日常关联交易的议案》:拟与江苏本能达成的日常关联交易不超过500万元,加上过去12个月公司和江苏本能累计发生日常关联交易442.38万元,公司与江苏本能的累计日常关联交易金额不超过942.38万元。2019年至今,公司实际向江苏本能支付的预付账款为250.00万元,经确认的设备采购金额为30.53万元,日常关联交易金额为30.53万元。

在未来十二个月内,公司拟继续向江苏本能采购设备,累计发生金额不超过500万元,占公司2019年末经审计净资产的0.27%。

1、本次交易的关联法人为江苏本能科技有限公司;法定代表人:陈勤民;注册资本:人民币2,950万元;主要股东:自然人陈勤民持有其60%的股权,公司持有其40%的股权;成立日期:2009年6月2日;公司类型:有限责任公司;企业地址:南京市建邺区楠溪江东街58号9楼西;经营范围:电子、通讯和信息技术的产品研发、技术推广、技术咨询,电子、通讯和信息技术的系统集成;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;电子产品的生产及销售;计算机软件的开发及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,关联方江苏本能的总资产为459.79万元,总负债为1,091.62万元,净资产为-631.83万元。2019年度,江苏本能实现营业收入437.01万元,净利润-683.65万元,扣除非经常性损益后的净利润-691.90万元。

公司董事、总经理陈卫东先生担任江苏本能的董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》,江苏本能为公司的关联法人,本公司与江苏本能之间交易构成关联交易。

江苏本能主要从事射频识别技术(RFID)研究、产品开发和销售、解决方案提供及整体应用业务。江苏本能的产品包括RFID全系列产品、电子车牌读写器等。公司产品涵盖了RFID领域全部三项技术标准:“ISO18000-6C国际标准”、“GB/T29768-2013国家通用标准”、“汽车电子标识专用标准”。目前全国电子车牌已在北京、天津、重庆和河北等地方试点运行。2017年12月29日,国家标准管理委员会发布了汽车电子标识多个标准,并计划于2018年7月1日正式实施。作为智慧交通行业机动车电子标识业务的先行者,江苏本能有良好的技术积累,行业发展空间广阔。江苏本能与本公司存在长期持续性关联关系,具备持续经营和服务的履约能力。

公司向关联方进行设备的采购,按照公开、公平、公正的原则,参考市场价格,采取招标或协议的方式确定交易价格,与非关联第三方的价格不存在异常,价格公允合理,未损害公司及全体股东的利益。

与江苏本能发生的日常关联交易,是基于公司智慧交通业务开展需求,采购江苏本能的电子车牌产品,将和公司原有视频识别业务结合起来,形成机读加视读一体化,将大大提高智能交通业务的识别准确率,有利于公司智慧交通业务的开展。

本次公司与江苏本能的日常关联交易的定价政策符合市场化原则,交易事项公允、合法,没有损害公司和股东利益。

公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查,在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件,并对该关联交易事项进行了核查发表了明确的同意意见。

公司监事会对本议案进行审议后认为:本次公司拟向江苏本能采购设备是根据公司的业务需求开展的,有助于公司开展智能交通相关业务,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定,定价符合市场价格定价原则,董事会审议通过的程序合法有效;监事会同意公司在未来十二个月内向参股公司江苏本能科技有限公司采购设备,累计发生金额不超过500万元。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2020年4月21日审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》,决议同意公司及子公司使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品,或者在合格金融机构进行结构性存款。本次董事会决议授权公司使用自有资金购买理财的额度不超过25,000万元,加上公司第三届董事会第十三次会议决议情况,公司以自有资金进行现金管理的发生额合计不超过50,000万元,在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

在保证流动性和资金安全的前提下,现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品,或者在合格金融机构进行结构性存款。

现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。

自股东大会决议通过之日起一年内有效。有效期内,公司根据自有资金投资计划,按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时,将根据相关法律法规及时履行披露义务。

第三届董事会第十四次会议决议同意公司及子公司以自有资金进行现金管理的额度不超过人民币25,000万元*注,在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

注:本次董事会决议授权公司使用自有资金购买理财的额度不超过25,000万元,加上公司第三届董事会第十三次会议决议情况,公司以自有资金进行现金管理的发生额合计不超过50,000万元。本次以自有资金进行现金管理事项尚需股东大会审议通过后方可生效。

拟提请公司股东大会授权公司管理层负责办理现金管理的具体事宜,具体投资活动由财务部门负责组织实施。授权期限自本次公司股东大会审议通过该事项之日起一年。

1、公司及子公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对暂时闲置的自有资金适度、适时进行现金管理,能减少资金闲置,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险,公司拟定如下措施:

1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

2、公司审计部为现金投资产品业务的监督部门,对公司现金投资产品业务进行审计和监督;

公司独立董事对公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行了核查,认为:在保证流动性和资金安全的前提下,公司及子公司使用自有资金进行现金管理或者结构性存款,有利于提高现金管理收益,也有利于提高资金的使用效率,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

同意公司及子公司使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品,或者在合格金融机构进行结构性存款。同意公司使用自有资金购买理财的额度不超过25,000万元,加上公司第三届董事会第十三次会议决议情况,公司以自有资金进行现金管理的发生额合计不超过50,000万元,在该额度内可滚动使用。同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

经审议,监事会认为:公司及子公司使用自有资金进行现金管理,有利于提高资金现金收益,能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序,符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

监事会同意公司及子公司以自有资金进行现金管理,使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品,或者在合格金融机构进行结构性存款。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,现将情况公告如下:

为客观、公允地反映公司2019年年末的财务状况和经营状况,本着谨慎性原则,在充分参考年审审计机构的审计意见的基础上,公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试,并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定,公司?2019年度计提各类资产减值准备人民币56,989,216.33元,其中包含信用损失38,111,815.80元和资产减值损失18,877,400.53元。具体情况如下:

本公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款和长期应收款。对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对其他类别的应收款项,本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融工具的信用风险显著增加。通常情况下,如果逾期超过?30?日,则表明应收款项的信用风险已经显著增加。

如果信用风险自初始确认后未显著增加,处于第一阶段,本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值,处于第二阶段,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;应收款项自初始确认后已发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

2)除单独评估信用风险的应收款项外,本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合?,在组合基础上计算预期信用损失:

单独评估信用风险的应收款项,如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单独评估信用风险的应收款项外,本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别,在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据:

对于划分为账龄组合的应收款项,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失

对于划分为内部往来组合的应收款项,单独进行减值测试,如无明显证据表明会发生坏账,不计提坏账准备。

公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款,本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司存货包括原材料、自制半成品、产成品、在产品等。本报告期末,公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益;以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的长期资产进行减值测试,估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的,其账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。

可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产的公允价值减去处置费用后的净额,是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

本公司于2017年3月22日,以1960万元收购自然人——陈勤民持有江苏本能的40%股权,并对江苏本能增资640万元。报告期内,由于市场环境变化,江苏本能未实现盈利且净资产为负数。管理层认为该项投资已出现明显的减值迹象,报告期内计提3,243,627.74元资产减值准备。

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试,并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备,符合《企业会计准则》和相关规章制度。本次计提资产减值准备充分参考年审审计机构的审计意见,并获得了年审审计机构的认可。董事会同意本次计提资产减值准备方案。

本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后,财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果,使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形,同意公司本次计提资产减值准备。

公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行,依据充分,符合法律法规的要求。公司计提资产减值准备后,有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果,使公司关于资产的会计信息更加可靠,同意公司本次计提资产减值准备事项。

公司本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定,依据充分,程序合法,有助于更加真实公允地反映公司财务状况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备事项。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡所”)在担任苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019?年度外部审计机构及内部控制审计机构期间,遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责,顺利完成了公司2019年度相关审计和审阅工作。鉴于此,公司于2020年4月21日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,续聘天衡所为公司2020年财务审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会批准之日起生效。现将拟续聘的境内会计师事务所情况公告如下:

历史沿革:前身为1985年成立的江苏会计师事务所,1999年脱钩改制,2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。注册地址:南京市建邺区江东中路106号1907室。

执业资质:取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证;获得中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会颁发的证券、期货相关业务许可证。

服务业务:已从事二十多年证券服务业务,是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

注册会计师人数及变动情况:2019年末注册会计师359人,较2018年末增加32人。其中从事过证券服务业务的注册会计师302人。

2018年度天衡所业务收入:40,853.96万元,其中审计业务收入37,178.95万元、证券业务收入9,969.51万元。2018年末净资产:3,900.83万元。2018年度上市公司年报审计情况:共有57家上市公司年报审计客户;收费总额5611万元;涉及主要行业有制造业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,科学研究和技术服务业,批发和零售业,文化、体育和娱乐业;资产均值76.32亿元。

2018年天衡所提取职业风险基金:1,041.73万元;购买的职业保险累计赔偿限额:8,000万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

质量控制复核人:陈建忠,注册会计师,从事证券服务超过20年,具备相应专业胜任能力。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

2019年度公司审计费用为95万元,其中年度审计报告收费70万元,内部控制审计报告收费25万元,差旅费由公司据实报销,2019年收费与上年同期无变化。

公司董事会提请股东大会授权董事会根据2020年度的具体审计要求和审计范围与天衡所协商确定2020年度审计费用,2020年财务报告审计收费保持以工作量为基础的原则。

公司于2020年4月10日召开董事会审计委员会2020年第三次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,审计委员会认为:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况,同意续聘,并同意将该议案提交董事会审议。

独立董事的事前认可意见:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)自公司改制以来,一直担任公司的财务审计机构。为公司财务审计工作提供了较好的服务,为公司的规范管理提出了许多良好的建议。鉴于公司财务审计工作的连续性和双方的良好合作关系,同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事的独立意见:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)职业道德水准和专业服务能力符合法律法规要求,并具有从事证券、期货相关业务的执业资格。我们同意续聘天衡会计师事务所为公司2020年度审计机构,并将本事项提交董事会和股东大会审议。

公司于2020年4月21日召开第三届董事会第十四次会议,以6票同意、0?票反对、0?票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

(四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月21日召开的第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定,公司有8名激励对象已不符合激励条件,其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,此部分股票共计89,180股;此外,因公司2019年未达到限制性股票解除限售之业绩考核目标条件,所有激励对象现存第二个限售期之限制性股票不得解除限售,此部分股票共计4,050,905股(不含上述8名激励对象持有的限制性股票)。公司拟对上述两部分尚未解锁的限制性股票进行回购注销,合计数量为4,140,085股。具体情况如下:

1、2017年12月19日,公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于〈公司?2017?年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称“激励计划”)等议案,公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2017年12月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

2、2018年1月8日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司?2017?年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案,并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

3、2018年1月9日,公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年1月9日,向836名激励对象首次授予限制性股票762.20万股,授予价格为人民币17.10元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

4、2018年1月31日,公司2017年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成,本次实际授予的激励对象人数为814人,实际授予的限制性股票总数为739.93万股,中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。具体内容于2018年2月2日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

5、2018年4月16日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司2名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为17.10元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年?06?月?13?日,上述股份完成回购注销。公司2017年限制性股票由7,399,300股变为7,392,300股,公司在职的激励对象由814人降为812人。具体内容于2018年6月13日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

6、2018年8月22日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案,根据限制性股票激励计划和2017年年度权益分派实施情况,将2017年限制性股票回购价格调整为12.2143元/股,董事会同意公司对16名激励对象已获授但尚未解锁的164,920股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见,公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查。2018年10月18日,上述164,920股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由812人降为796人。具体内容分别于2018年8月24日、2018年10月18日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

7、2018年10月29日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,公司5名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的92,400股限制性股票进行回购注销,回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年12月26日,上述92,400股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由796人降为791人。具体内容分别于2018年10月30日、2018年12月26日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

8、2019年3月18日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,公司17名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销,回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见,公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2019年5月27日,上述174,020股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由791人降为774人。具体内容分别于2019年3月20日、2019年5月25日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

9、2019年3月18日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》,确认公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。截止2019年3月20日,公司可解除限售的激励对象人数为774人,实际解除限售的限制性股票数量为2,975,364股(该部分股份自解除限售之日起继续禁售6个月),剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量为6,942,516?股。具体内容于2019年3月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

10、2019年6月10日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案,根据限制性股票激励计划和2018年年度权益分派实施情况,将2017年限制性股票回购价格调整为8.7245元/股,董事会同意公司对9名激励对象已获授但尚未解锁的78,615股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见,公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查。2019年8月13日,上述78,615股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由774人降为765人,剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量由9,719,525?股减少为9,640,910股。具体内容分别于2019年6月11日、2019年8月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

11、2019年9月17日,公司对外披露了《关于股权激励计划限制性股票解锁上市的提示公告》,申请公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期股票于2019年9月23日上市流通。具体内容于2019年9月17日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

12、2020年1月16日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,董事会同意公司对17名激励对象已获授但尚未解锁的99,607股限制性股票进行回购注销处理。监事会对上述议案发表了核查意见,公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2020年4月20日,上述99,607股限制性股票完成回购注销,公司在职的激励对象由765人降为748人,剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量由9,640,910股减少为9,541,303股。具体内容分别于2020年1月17日、2020年4月16日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。

13、2020年4月21日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,董事会同意公司对现存第二个限售期未达到解锁条件的4,050,905股限制性股票和8名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的89,180股限制性股票进行回购和注销,回购和注销总数合计4,140,085?股。监事会对上述议案发表了核查意见,公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。

根据公司2017年限制性股票激励计划“十三、本激励计划变更与终止”的规定:“激励对象主动辞职而离职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。”公司2017年限制性股激励计划激励对象李世伟、马晓霞、李真建、肖景海、周麒、侯亮、康博嘉共7人因离职已不符合激励条件,公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

根据公司2017年限制性股票激励计划“十三、本激励计划变更与终止”的规定:“激励对象若因其他原因而身故的,在情况发生之日,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”公司2017年限制性股激励计划激励对象蔡俊因病身故不再符合激励条件,公司需对其已获授但尚未解锁的限制性股票按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

根据公司2017年限制性股票激励计划“九、限制性股票的授予与解除限售条件”的规定:“若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。”其中,业绩考核目标如下表所示:

注:上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2019年,公司实现扣除非经常性损益的净利润为5,939.58万元,未能达到2016年净利润的150%。公司需对现存第二个限售期之限制性股票按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

因离职不符合激励条件的激励对象李世伟、马晓霞、李真建、肖景海、周麒、侯亮、康博嘉和因身故不符合激励条件的激励对象蔡俊持有的限制性股票数量为89,180股,剩余第二个限售期之限制性股票共计4,050,905股,本次需回购注销的限制性股票数量合计4,140,085?股。

公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,根据限制性股票激励计划和2018年年度权益分派实施情况,将2017年限制性股票回购价格调整为8.7245元/股。(具体请见公司2019-034号公告)。

故本次拟回购注销的限制性股票数量共计4,140,085?股,占公司截止2020年4月21日股本总额503,706,810股的0.82%。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内,无须提交公司股东大会审议。

本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少4,140,085?股,公司股份总数减少4,140,085?股。公司股本结构变动如下:

公司将在董事会审议通过上述回购注销的事项后办理限制性股票回购过户手续,并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。

本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性重大影响。公司本次回购注销限制性股票,亦不会影响股东的权益。

公司董事会确认:2019年,公司实现扣除非经常性损益的净利润为5,939.58万元,未能达到2016年净利润的150%,当期业绩水平未达到公司2017年限制性股票激励计划设定解除限售之业绩考核目标条件,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

公司?7名激励对象因离职已不符合激励条件,1名激励对象身故,根据公司?2017?年限制性股票激励计划规定,公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的89,180股限制性股票进行回购注销。

综上,董事会同意公司对现存第二个限售期未达到解锁条件的4,050,905股限制性股票和8名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的89,180股限制性股票进行回购和注销,回购和注销总数合计4,140,085?股。

公司独立董事马永生、金惠忠、李培峰对公司回购注销部分限制性股票发表独立意见如下:

2019年,公司实现扣除非经常性损益的净利润为5,939.58万元,未能达到2016年净利润的150%。同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》第九条“限制性股票的授予与解除限售条件”之规定,对现存第二个限售期未达到解锁条件的4,050,905股限制性股票和8名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的89,180股限制性股票进行回购和注销,回购和注销总数合计4,140,085?股。

根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定,公司2019年未达成第二期解除限售条件约定的业绩考核目标,公司董事会对本次回购注销事项进行了审议,关联董事对该议案回避表决,公司独立董事发表了明确的同意意见。监事会同意公司对现存第二个限售期未达到解锁条件的4,050,905股限制性股票和8名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的89,180股限制性股票进行回购和注销,回购和注销总数合计4,140,085?股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。

上海东方华银律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的依据、数量和价格符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

4、《上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月21日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》,董事会同意公司对2017年限制性股票激励计划剩余的4,140,085股限制性股票进行回购和注销。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号?2020-041)

本次回购注销完成后,公司总股本将由503,706,810股减少至499,566,725?股,公司注册资本将由人民币503,706,810.00元减少至人民币499,566,725?.00元。公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应工商变更登记手续。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司通知起?30?日内、未接到通知者自本公告披露之日起?45?日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料包括:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2020年4月21日审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,根据《公司法》及《公司章程》的规定,及公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票减少注册资本的情况,决议修改《公司章程》,具体情况如下:

注:本次董事会审议通过的章程修改议案将与第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》(根据限制性股票回购情况,公司总股本将由503,806,417股减少为503,706,810股,注册资本由503,806,417.00元减少为503,706,810.00元)合并提交公司2019年年度股东大会审议。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●收入政策变更影响:公司根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)中衔接规定相关要求,首次执行时仅对期初留存收益及其他相关报表项目金额进行调整,对上年同期比较报表不进行追溯调整。

●成本政策变更影响:根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)中成本相关规定,与原收入准则比较,将影响公司《利润表》“营业总成本”明细项目间变动,但不影响公司“营业利润”和“利润总额”。

苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月21日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》。中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”、“本准则”),并要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则。据此,公司自2020年1月1日起执行新收入准则并变更相关的会计政策。具体情况如下:

为了规范收入的会计处理,提高会计信息质量,保持与国际财务报告准则的持续趋同,财政部于2017年7月发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22号),通知要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。

??(1)将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。新收入准则将所有收入统一纳入一个确认模式——控制权模式,而后判断是否满足在一段时间内确认的条件,如果不满足,则在某一时点确认收入。

(2)以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则收入确认时点的判断标准由风险报酬转移变为控制权的转移,即收入确认模型由利润表观向资产负债表观的转变。控制权模型下更偏向于定性判断的方式,得出的判断结果一致性更高。

(3)收入计量标准发生改变。新收入准则按照分摊至各履约义务的交易价格计量收入。对合同中存在的可变对价、重大融资成分、客户支付非现金对价、应付客户对价、合同折扣等做了详细的规定。

(4)对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引。新收入准则对于包含多重交易安排的合同,明确规定根据各项履约义务所承诺商品(或服务)的相对单独售价分摊交易价格。

(5)对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。新收入准则对可变对价合同、总额法和净额法区分、附有质保条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可等特定交易(或事项)给出了明确的指引。

??新收入准则规定,企业在取得合同及履行向客户提供商品或服务过程中所产生的成本,分别按照合同取得成本和合同履约成本确认为一项资产。采用与收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。

根据新收入准则中衔接规定相关要求,首次执行时仅对期初留存收益及其他相关报表项目金额进行调整,对上年同期比较报表不进行追溯调整。

公司执行新收入准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况

董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整,符合相关法律、法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司的财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

独立董事对执行新收入准则并变更相关会计政策的事项进行了核查,认为:公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定,同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则,能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果是合理的、必要的,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定,因此同意公司执行新修订的新收入准则。

2020年4月21日,公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》,监事会认为:公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定,同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则,能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果是合理的、必要的,不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意此次会计政策变更事项。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

上述议案已经公司于2020年4月21日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。相关内容详见公司于2020年4月23日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。

(一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年5月14日下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室),不接受电话登记。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2.?会议召开地点:投资者可以直接登录以下网站在线直接参与本次说明会:?http://roadshow.sseinfo.com/

4.?问题征集:投资者可在?2020年4月24日14:00?前通过公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司,提出所关注的问题,公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

苏州科达科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于?2020年4月23日披露了公司2019年年度报告及公司2019年度利润分配方案,具体内容请参阅公司2020-029号公告、2020-031号公告、2020-033号公告及?2020?年4月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

为便于投资者了解公司2019年度经营发展情况及现金分红情况,公司定于2020年4月24日(星期五)通过网络平台的交流方式举行“苏州科达科技股份有限公司2019年度业绩和现金分红说明会”。

(一)投资者可在?2020年4月24日14:00?前通过公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司,提出所关注的问题,公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

(二)投资者可在2020年4月24日15:00-16:00通过互联网登录网站:http://roadshow.sseinfo.com/,在线直接参与本次说明会。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2020年4月10日以书面方式发出会议通知和会议材料,并于2020年4月21日以现场会议结合视频会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名,实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

2.?审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》,并同意将该议案提交公司股东大会审议;

2019年,公司实现营业收入254,650.57万元,比上年同期增长3.78%;实现归属母公司股东的净利润9,110.88万元,比上年同期下降71.70%;实现每股收益0.1824元,比上年同期下降72.01%。

公司2019年度利润分配方案为:以公司利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派现金红利人民币0.40元(含税)。剩余未分配利润累积滚存至下一年度。

董事会关于制定利润分配预案的说明:公司目前处于成长期,在行业迅速发展时期,公司需要持续对技术和营销进行投入,业务发展和开拓对现金需求较高。同时,公司重视股东回报,此利润分配预案符合公司发展战略,符合公司及全体股东的利益,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本年度分配过后剩余的未分配利润累积滚存至下一年度,以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求。今后,公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报,严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,从有利于公司发展和投资者回报的角度出发,积极履行公司的利润分配政策,与广大投资者共享公司发展的成果。

公司独立董事对公司2019年度利润分配预案进行了认真审核,认为:该分配方案以现金分红回报股东,符合股东利益,同时兼顾了公司长期发展对现金的需求,符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司2019年度利润分配方案,并同意将该利润方案提交公司2019年年度股东大会审议。

5.?审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》,并同意将该议案提交公司股东大会审议;

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2?号——年度报告的内容与格式》(2017年修订),编制了2019年年度报告及其摘要。《公司2019年年度报告摘要》具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-031号公告。2019年年度报告全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)供投资者查询。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度报告进行了审计,并出具了《2019年度财务报表审计报告》【天衡审字(2020)00825号】,审计报告全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。

公司独立董事对2019年度公司高级管理人员薪酬考核与发放情况进行了核查,认为:公司2019年度能严格按照高级管理人员薪酬制度执行,薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

7.?审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并同意将该议案提交公司股东大会审议;

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-034号公告。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告进行了鉴证,并出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》【天衡专字(2020)00491号】,鉴证报告全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)供投资者查询。

根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》,编制了《2019年度内部控制评价报告》,全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)供投资者查询。

公司独立董事审阅了《2019年度内部控制评价报告》,并对公司内部控制情况进行了核查,认为:报告期内,公司能遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际情况,有效运行。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节,公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制制度严格、充分、有效,符合公司实际情况,有效保证公司经营管理的正常进行。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制情况进行了审计,并出具了《2019年度内部控制审计报告》【天衡专字(2020)00486号】,审计报告全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。

公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》(2016年修订),编制了2020年第一季度报告。《公司2020年第一季度报告》具体内容请见公司与本公告同日披露的2020-032号公告。2020第一季度报告全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)供投资者查询。

10.?审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议;

决议同意公司及子公司拟向各商业银行申请总额不超过8.20亿元的综合授信额度。其中,母公司苏州科达拟向各商业银行申请总额不超过3.00亿元的综合授信额度;各全资子公司拟向各商业银行申请总额不超过5.20亿元的综合授信额度;授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。

上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信的授信期限为自公司及子公司与银行签订相关授信合同之日起1年。

在上述额度内,公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据事宜另行召开董事会,而授权公司董事长签署具体实施的相关文件,并可根据公司运营资金的实际需求、融资成本及各银行资信状况等具体选择商业银行。

11.?审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议;

决议对为子公司授信及融资提供总额不超过7.00亿元的担保额度(含正在执行的担保),子公司为公司授信及融资提供总额不超过3.00亿元的担保额度。新增对外担保额度的有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。上述担保(不含正在执行的担保)的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保(不含正在执行的担保)的担保期限为自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起1年。在上述担保及授信额度内,公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会,而授权公司董事长决定每笔担保,并签署具体实施担保的相关文件。

公司独立董事对公司对外担保预计事项进行了核查,认为:公司2020年度预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为,有利于满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要,关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力,不会损害公司和股东的利益。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险,审议程序符合相关法律法规的规定。

公司董事陈卫东先生作为参股公司江苏本能科技有限公司(以下简称“江苏本能”)的董事,为本次关联交易的关联方,已经回避表决;其余5名非关联董事参加表决。

决议同意公司在未来十二个月内向参股公司江苏本能采购设备,累计发生金额不超过500万元,占公司2019年末经审计净资产的0.27%。

公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查,在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件,并对该关联交易事项进行了核查发表了明确的同意意见。

13.?审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议;

在保证流动性和资金安全的前提下,决议同意公司及子公司以自有资金进行现金管理,使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品,或者在合格金融机构进行结构性存款。本次决议授权使用自有资金购买理财的额度不超过25,000万元,加上公司第三届董事会第十三次会议决议情况,公司以自有资金进行现金管理的发生额合计不超过50,000万元,在该额度内可滚动使用。

公司独立董事对公司及子公司使用自有资金购买理财产品进行了核查,认为:在保证流动性和资金安全的前提下,公司及子公司使用自有资金进行现金管理或者结构性存款,有利于提高现金管理收益,也有利于提高资金的使用效率,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

同意公司及子公司使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品,或者在合格金融机构进行结构性存款。同意公司使用自有资金购买理财的额度不超过25,000万元,加上公司第三届董事会第十三次会议决议情况,公司以自有资金进行现金管理的发生额合计不超过50,000万元,在该额度内可滚动使用。同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

基于谨慎性原则,根据《企业会计准则》相关规定,公司对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试,并根据减值测试结果对应收款项计提坏账准备、存货计提跌价准备、长期股权投资计提减值准备,合计计提了减值准备人民币5,698.92万元。本次计提资产减值准备充分参考年审审计机构的审计意见,并获得了年审审计机构的认可。

公司独立董事对公司2019年度计提资产减值准备的情况进行了核查,认为:本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后,财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果,使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形,同意公司本次计提资产减值准备。

基于对电子车牌业务的预期和江苏本能的生存和发展的必要条件,以及业绩补偿方案的实际可执行性,决议执行业绩补偿条款5.3条规定的方案B,由江苏本能的实际控制人陈勤民回购公司持有的4%江苏本能的股权,作价按照5.3条规定,为286万元。

独立董事对参股子公司业绩承诺执行情况进行了核查,认为:江苏本能未能实现承诺利润,公司已按照入股江苏本能时与本能实际控制人陈勤民签订的《股权转让及增资协议》第5.3条规定,要求江苏本能股东陈勤民按照协议约定的业绩赔偿条款回购部分股份。公司选择的业绩补偿方案是基于对电子车牌业务的预期和江苏本能的生存和发展的必要条件,具有实际可操作性。本次业绩补偿条款执行的方案是公司经过审慎研究、分析后作出的决策,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

决议提议继续聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务审计机构,并聘任其担任公司内控审计机构,期限为一年,审计费用预计不超过100万元。

公司独立董事在事前对续聘审计机构事项进行了必要的调查,在会前签署了对该事项的书面认可文件,并发表了明确的同意意见。

公司董事会确认:2019年,公司实现扣除非经常性损益的净利润为5,939.58万元,未能达到2016年净利润的150%,当期业绩水平未达到公司2017年限制性股票激励计划设定解除限售之业绩考核目标条件,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

公司7名激励对象因离职已不符合激励条件,1名激励对象身故,根据公司?2017?年限制性股票激励计划规定,公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的89,180股限制性股票进行回购注销。

综上,董事会同意公司对现存第二个限售期未达到解锁条件的4,050,905股限制性股票和8名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的89,180股限制性股票进行回购和注销,回购和注销总数合计4,140,085?股。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年度业绩达成情况进行了审核,认为:2019年,公司实现扣除非经常性损益的净利润为5,939.58万元,未能达到2016年净利润的150%。同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》第九条“限制性股票的授予与解除限售条件”之规定,对现存第二个限售期之限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次拟回购注销事项发表了明确的同意意见。上海东方华银律师事务所就本次回购及注销部分限制性股票相关事项出具了《上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》,全文刊登于上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)供投资者查询。

18.审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议;

依据《公司法》及《公司章程》的规定,根据公司2017年限制性股票激励计划之部分限制性股票拟回购情况,同意公司对4,140,085股限制性股票进行回购注销,公司注册资本由503,706,810.00元,减少为499,566,725.00元。

19.审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议;

根据《公司法》及《公司章程》之相关规定,及公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票减少注册资本的情况,同意变更《公司章程》相应条款内容。

财政部于2017年7月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22号),通知要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。董事会认为本次执行新修订的新收入准则对公司财务状况、经营成果无重大影响,决议同意公司根据财政部相关文件要求自2020年1月1日起实行新收入准则。

独立董事对执行新收入准则并变更相关会计政策的事项进行了核查,认为:公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定,同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则,能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果是合理的、必要的,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定,因此同意公司执行新修订的新收入准则。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议于2020年4月10日以书面方式发出会议通知和会议材料,并于2020年4月21日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事三名,实到监事三名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席辛晨银女士主持,公司董事会秘书龙瑞女士列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

1.?审议通过了《2019年度公司监事会工作报告》;并同意将该议案提交公司股东大会审议。

经审议,监事会认为:公司的利润分配方案由经营管理层拟定,公司第三届董事会第十四次会议已就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议并提交公司2019年年度股东大会审议。公司2019年年度股东大会通过提供网络投票为股东特别是中小股东参与股东大会提供便利。公司独立董事对本次利润分配方案发表了明确同意意见。公司制定的利润分配方案及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》有关规定。

4.?审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》;并同意将该议案提交公司股东大会审议。

经审议,监事会认为:公司董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2019年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.?审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;并同意将该议案提交公司股东大会审议。

经审议,监事会认为:公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确的反应了公司募集资金使用情况。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项进行了鉴证并出具了鉴证报告。符合募集资金使用及披露的相关规定。

监事会认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定,并对公司董事会出具的《内部控制评价报告》进行审核。经审议,监事会认为:该报告全面反映了我公司内部控制情况。根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求,公司已建立了完善的内部控制管理体系,内部控制活动基本涵盖了所有营运环节。公司的内控制度遵循了《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定,覆盖了公司经营的各个环节,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。同时,公司按照所建立的内部控制制度开展经营业务,内部控制得到有效执行。

经审议,监事会认为:公司董事会编制和审核2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2020年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8.?审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》;并同意将该议案提交公司股东大会审议。

经核查,公司监事会认为:本次公司对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意本次公司对外担保额度预计事项。

监事会认为:本次公司拟向江苏本能采购设备是根据公司的业务需求开展的,有助于公司开展智能交通相关业务,符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定,定价符合市场价格定价原则,董事会审议通过的程序合法有效;监事会同意公司在未来十二个月内向参股公司江苏本能科技有限公司采购设备,累计发生金额不超过500万元。

10、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》;并同意将该议案提交公司股东大会审议。

经审议,监事会认为:公司及子公司使用自有资金进行现金管理,有利于提高资金现金收益,能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序,符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

监事会同意公司及子公司以自有资金进行现金管理,使用自有资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品,或者在合格金融机构进行结构性存款。

经审议,监事会认为:本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后,财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果,使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形,监事会同意公司本次计提资产减值准备。

2017年度、2018年度及2019年度财务报表审计报告》【天衡审字(2020)01001号】,2017-2019年度江苏本能累计实现扣除非经常性损益后的净利润为-2,216.61万元,未达到累积承诺净利润5,000万元,差额-7,216.61万元。

经审议,监事会认为:公司以江苏本能的生存和发展为优先考虑目标,按照业绩补偿条款5.3条规定的方案B执行。公司董事会对该事项进行了审议,关联董事对该议案回避表决,公司独立董事发表了明确的同意意见。董事会的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意该业绩补偿方案。

经审议,监事会认为:根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定,公司2019年未达成第二期解除限售条件约定的业绩考核目标,公司董事会对本次回购注销事项进行了审议,关联董事对该议案回避表决,公司独立董事发表了明确的同意意见。监事会同意公司对现存第二个限售期未达到解锁条件的4,050,905股限制性股票和8名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的89,180股限制性股票进行回购和注销,回购和注销总数合计4,140,085?股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。

监事会认为:公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定,同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则,能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果是合理的、必要的,不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意此次会计政策变更事项。